【例题·单选题】根据证券法律制度的规定，下列不属于股份公司首次公开发行股票条件的是(　)。

　　A.发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司

　　B.该股份有限公司自成立后，持续经营时间在5年以上

　　C.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责

　　D.发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常

　　『正确答案』B

　　『答案解析』 选项B，持续经营时间应当是在3年以上。

　　【例题·单选题】甲公司系在上海证券交易所上市的股份有限公司，2017年8月拟向不特定对象公开募集股份用于人工智能项目的研发，根据证券法律制度的规定，构成本次发行障碍的是(　)。

　　A. 2014年4月曾因财务会计报告存在虚假记载被中国证监会责令改正

　　B.最近三年加权平均净资产收益率为7.5%

　　C.最近一期经审计的资产负债表显示，该公司持有交易性金融资产3亿元

　　D.本次发行价格为公告招股意向书前20交易日公司股票均价

　　『正确答案』C

　　『答案解析』除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。选项C不满足条件。

　　【例题·单选题】2017年5月，某股份有限公司成功发行了5年期公司债券2500万元，1年期公司债券1100万元。该公司截至2018年6月30日的净资产额为12000万元，除前述债券外，其余到期需要归还的债券已全部归还本息，计划于2018年7月初再次发行公司债券。根据证券法律制度的规定，该公司此次发行公司债券额最多不得超过(　)。

　　A.4800万元

　　B.2300万元

　　C.1200万元

　　D.1100万元

　　『正确答案』B

　　『答案解析』根据规定，公司累计债券余额不超过公司净资产的40%，至2018年7月再次发行公司债券时，该公司2017年5月发行的1年期公司债券已到期，尚余5年期公司债券2500万元。因此，该公司再次发行公司债券不得超过12000×40%-2500=2300(万元)

　　【例题·单选题】甲股份有限公司拟面向公众投资者公开发行公司债券，下列表述中正确的是(　)(　)。

　　A.公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级

　　B.面向公众投资者公开发行债券，可以不经中国证监会核准

　　C.债券信用评级须达到AAAA级

　　D.已发行的公司债券去年有迟延支付本息的事实，但目前已消除，可以面向公众投资者公开发行债券

　　『正确答案』A

　　『答案解析』面向公众投资者公开发行债券，应当经中国证监会核准，选项B错误。债券的信用评级达到AAA级，选项C错误。发行人最近3年无债务违约或者延迟支付本息的事实，选项D错误。

　　【例题·单选题】根据《证券法》的规定，股份有限公司申请证券上市交易，应当向特定机构申请，由该机构依法审核同意，并由双方签订上市协议后方可上市，该特定机构是(　)。

　　A.国务院证券监督管理机构

　　B.证券交易所

　　C.国务院授权的部门

　　D.省级人民政府

　　『正确答案』B

　　『答案解析』 根据规定，申请证券上市交易，应当向“证券交易所”提出申请，由证券交易所审核同意，并由双方签订上市协议。

　　【例题·单选题】甲股份有限公司拟面向不特定的对象公开发行股票，并由承销团承销，下列表述中不符合证券法律制度规定的是(　)。

　　A.承销团应由主承销和参与承销的证券公司组成

　　B.发行证券的票面总值必须超过人民币1亿元

　　C.承销团采用代销方式的代销期最长不得超过90日

　　D.代销期限届满，出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%，则发行失败

　　『正确答案』B

　　『答案解析』向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。选项B错误。

　　【例题·单选题】甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，不属于甲公司一致行动人的是(　)。

　　A.丙公司是甲公司的子公司，持有乙公司2%股份

　　B.赵某是甲公司监事，持有乙公司1%的股份

　　C.由甲公司的监事赵某担任董事的丁公司，持有乙公司2%股份

　　D.甲公司董事钱某的弟弟孙某，持有乙公司1%股份

　　E.持有甲公司20%股份的自然人股东李某，持有乙公司3%股份

　　F.为甲公司的收购行为提供了20亿借款的戊公司，持有乙公司1%的股份

　　『正确答案』E

　　『答案解析』“持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份”属于一致行动人，选项E持股20%不符合条件。选项A属于“投资者之间有股权控制关系”。选项B属于“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”。选项C属于“投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”。选项D属于“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”。选项F属于“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”。

　　【例题·单选题】收购上市公司的投资者及其一致行动人，拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的一定比例，应当编制权益变动报告书，则下列说法中不符合证券法律制度规定的是(　)。

　　A.达到5%，但未超过20%，不是上市公司的第一大股东或实际控制人，应当编制简式权益变动报告书

　　B.达到5%，但未超过20%，是上市公司的第一大股东或实际控制人，应当编制详式权益变动报告书

　　C.达到20%，但未超过30%，不是上市公司的第一大股东或实际控制人，应当编制简式权益变动报告书

　　D.达到20%，但未超过30%，是上市公司的第一大股东或实际控制人，应当编制详式权益变动报告书

　　『正确答案』C

　　『答案解析』投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30% 的，应当编制详式权益变动报告书。

　　【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合上市公司向原股东配售股份条件的有(　)。

　　A.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的40%

　　B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量

　　C.采用代销或者包销方式发行

　　D.代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%，发行人应当按发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%，选项A错误。向原股东配股需要采取代销的方式发行，选项C错误。

　　【例题·多选题】下列各项中，符合上市公司非公开发行股票条件的有(　)。

　　A.特定的发行对象不超过10名

　　B.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价

　　C.控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让

　　D.除控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份外，本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』上市公司非公开发行股票的，其发行对象不超过10名。上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;(2)本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让;(3)募集资金使用符合有关规定;(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

　　【例题·多选题】根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，能够自行承担公司债券的投资风险，并符合一定资质条件。下列投资者符合该资质条件的有(　)。

　　A.总资产达到1000万元的股份有限公司

　　B.持有250万元金融资产的赵某

　　C.保险公司

　　D.期货公司资产管理产品

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』合格投资者包括：净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业(选项A错误)。名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者(选项B错误)。

　　【例题·多选题】满足(　)条件，仅面向合格投资者公开发行债券，中国证监会简化核准程序。

　　A.发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实

　　B.发行人最近3年的平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5 倍

　　C.债券信用评级达到AAA级

　　D.发行对象不超过200人

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：

　　①发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实;

　　②发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;

　　③债券信用评级达到AAA级;

　　④中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

　　未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者;仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。

　　【例题·多选题】某有限责任公司净资产为8000万元，最近3年平均可分配利润为300万元，至2015年底累计发行债券余额为2000万元，利率4.5%，2016年2月，该公司拟发行2000万元，利率4.5%的公司债券，用于构建职工宿舍，构成其发行障碍的有(　)。

　　A.净资产

　　B.最近3年平均可分配利润

　　C.本次债券发行数量

　　D.募集资金用途

　　E.债券利率

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』发行公司债券，应当符合下列条件：

　　①股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;

　　②累计债券余额不超过公司净资产的40%;(选项C)

　　③最近3 年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;

　　④筹集的资金投向符合国家产业政策;

　　⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

　　⑥国务院规定的其他条件。

　　发行债券的不得用于弥补亏损和非生产性支出，选项D错误。

　　【例题·多选题】下列关于非公开发行的公司债券的表述中正确的有(　)。

　　A.发行对象是合格的投资者

　　B.发行对象可以是公司的董事、监事、高级管理人员及持股3%以上的股东

　　C.发行对象不能超过200人

　　D.是否进行信用评级由发行人自行决定

　　E.非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让

　　『正确答案』ACDE

　　『答案解析』发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。选项B中的比例错误。

　　【例题·多选题】下列有关证券投资基金的公开发行，正确的说法有(　)。

　　A.证券投资基金由基金管理人依法募集

　　B.国务院证券监督管理机构应当自受理基金募集申请之日起6个月内作出注册与否的决定

　　C.基金管理人应当在基金份额发售的3日前公布招募说明书

　　D.基金募集期限届满，开放式基金募集的基金份额总额应当达到准予注册规模的80%以上

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』根据规定，基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额应当达到准予注册规模的80%以上;开放式基金募集的基金份额总额超过准予注册的最低募集份额总额。

　　【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，私募基金应当向合格投资者募集，下列各项中满足合格投资者条件的有(　)。

　　A.甲公司净资产1200万元人民币

　　B.赵某名下金融资产250万元，最近3年个人年均收入60万元

　　C.社保基金

　　D.投资于自己所管理的甲私募基金的管理人钱某

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：①净资产不低于1000万元的单位;②金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元的个人。

　　此外，下列投资者视为合格投资者：①社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;②依法设立并在基金业协会备案的投资计划;③投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;④中国证监会规定的其他投资者。

　　【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，下列关于非公开募集基金的表述中，正确的有(　)。

　　A.各类私募基金管理人均应当向基金业协会申请登记

　　B.私募基金管理人不得通过报刊、电视等媒体向不特定对象宣传推介

　　C.私募基金管理人不得向投资者承诺最低收益但可以承诺投资本金不受损失

　　D.除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』私募基金管理人不得向投资者承诺最低收益，也不能承诺投资本金不受损失。选项C错误。

　　【例题·多选题】下列关于证券承销的说法中错误的有(　)。

　　A.上市公司配股必须采用代销方式

　　B.上市公司非公开发行股票必须采用代销方式

　　C.股票发行采用代销方式可以为本公司预留所代销的证券

　　D.股票发行采用包销方式可以预先购入并留存所包销的证券

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』上市公司非公开发行可以自行销售，也可以采取代销方式，选项B错误。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购人并留存所包销的证券，选项CD错误。

　　【例题·多选题】下列股票交易行为，违反证券法律制度规定的有(　)。

　　A.甲上市公司董事长秘书赵某，于2017年4月购入甲公司股票10万股，5月卖出，获利30万元

　　B.乙上市公司的董事钱某，2017年当年转让了其所持乙公司24%的股票

　　C.W证券公司的从业人员孙某，在任职期间，买卖丙上市公司的股票，W证券公司、从业人员孙某与丙上市公司无任何关联关系

　　D.为丁上市公司年度会计报表出具审计报告的会计师事务所的注册会计师李某，在审计报告公布后的第3日，转让其所持有丁公司的股票

　　E.为戊股份有限公司首次发行股票出具审计报告的会计师事务所的注册会计师周某，在该公司股票承销期满后的第11个月，买卖该公司的股票

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益;选项A赵某不属于高级管理人员，不构成短线交易。上市公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25%，因此选项B中董事乙的行为并不违法;证券从业人员(包括证券公司从业人员)在任职或者法定期限内，不得持有、买卖股票，因此选项C不符合规定;为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票，选项D中该注册会计师在审计报告公开后的第3日即转让其所持有的股票，属于法律禁止的行为;为股票发行(如发行新股)出具审计报告的注册会计师，在股票的承销期内和期满后6个月内，不得买卖该股票，选项E已经超过了6个月，是合法的行为。

　　【例题·多选题】萝卜股份有限公司，股本总额为4.5亿元人民币，现拟申请其股票上市，该公司必须符合的条件有(　)。

　　A.股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行

　　B.向国务院证券管理部门提出上市申请，由国务院证券管理部门审核同意

　　C.公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上

　　D.公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』选项B应当向证券交易所提出申请。

　　【例题·多选题】甲公司拟申请其公司债券上市交易，根据证券法律制度的规定，其应当满足的法定条件有(　)。

　　A.公司债券的期限为一年以上

　　B.公司债券实际发行额不少于人民币5000万元

　　C.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%

　　D.累计债券余额不超过公司净资产的40%

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』公司申请其公司债券上市交易必须符合如下条件：(1)公司债券的期限为1年以上;(2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;(3)公司申请其债券上市时应符合法定的公司债券发行条件。

　　【例题·多选题】下列选项中，属于申请上市的封闭式基金必须符合的条件有(　)。

　　A.基金募集金额不低于3亿元人民币

　　B.基金持有人不少于2000人

　　C.基金合同期限为5年以上

　　D.经证券交易所依法审核同意

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』申请上市的基金必须符合下列条件：(1)基金的募集符合《证券投资基金法》的规定;(2)基金合同期限为5年以上;(3)基金募集金额不低于2亿元人民币;(4)基金持有人不少于1000人;(5)基金份额上市交易规则规定的其他条件。

　　【考题·简答题】(2007年)甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为3.8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。

　　当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，依法向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。

　　收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。

　　要求：根据上述事实及证券法律制度的规定，回答下列问题：

　　(1)甲、乙是否为一致行动人?简要说明理由。

　　『正确答案』甲、乙是一致行动人。根据规定，无相反证据时，投资者受同一主体控制的属于一致行动人。在本题中，甲、乙公司同为丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行动人。

　　(2)收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件?简要说明理由。

　　『正确答案』收购要约期满后，丁上市公司的股票已不具备上市条件。根据规定，股份有限公司应具备的上市条件之一是公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。在本题中，丁上市公司的股票已达不到该上市条件。

　　(3)甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法?简要说明理由。

　　『正确答案』甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法不合法。根据规定，被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

　　【考题·综合题】(2010年)A股份有限公司(以下简称A公司)于2001年发起设立，2006年在上海证券交易所上市，注册资本为1亿元人民币。截至2008年底，A公司资产总额为2亿元人民币。

　　(一)2008年2月1日，A公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判W合作项目。3月17日，双方签订合作协议。当晚，黄某建议其亲属陈某买入本公司股票。3月18日，在A公司召开的年度例会上，黄某宣布了公司与某世界知名企业合作的消息。3月21日，A公司就该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告，并在中国证券报上予以公告。此后，A公司股票持续上涨。3月28日，黄某将其持有的A公司股票全部售出，获得50万元。

　　(二)2008年4月，A公司为筹集W合作项目所需资金，向B银行借款3000万元，期限为2年。双方为此签订了抵押合同。抵押合同约定：A公司以其拥有的价值3000万元的生产设备为其借款提供抵押担保;若A公司到期不能偿还借款，该生产设备归B银行所有。该抵押未办理登记。

　　(三)2009年1月，A公司召开股东大会。出席该次股东大会的股东所持的股份占A公司股份总数的40%，另有持有10%股份的股东书面委托代理人出席了会议。该次股东大会对所议事项的决议形成会议记录。其中部分通过事项的表决情况如下：

　　1.在审议公司为筹集W合作项目所需资金，董事会提出的向原股东配售5000万元的配股方案时，持有10%股份的股东在表决时弃权;持有9%股份的股东在表决时投了反对票;持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票;其余持有21%股份的股东在表决时均投了赞成票。

　　2.在审议公司2009年为购买W合作项目所需的重要生产设备，计划投资7000万元的事项时，持有15%股份的股东在表决时投了反对票;持有10%股份的股东在表决时弃权;持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了反对票;其余持有15%股份的股东在表决时均投了赞成票。

　　3.在审议公司解聘某会计师事务所的事项时，持有5%股份的股东在表决时弃权;持有5%股份的股东在表决时投了反对票;持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票;其余持有30%股份的股东在表决时均投了赞成票。

　　要求：根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《担保法》等有关规定，分析并指出上述(一)、(二)、(三)事项中有哪些违法之处?并分别说明理由。

　　『正确答案』

　　1.事项(一)不合法之处。

　　(1)黄某建议其亲属陈某买入本公司股票的行为不合法。

　　根据规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

　　本题中，黄某属于A公司内幕信息的知情人，其向陈某建议买入公司股票的行为属于内幕交易行为，是违法的。

　　(2)黄某将其持有的A公司股票全部售出的行为违法。

　　根据规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　　本题中，黄某作为A公司的董事长，将其持有的A公司股票“全部”售出的行为违法。

　　2.事项(二)不合法之处。

　　抵押合同约定将生产设备归B银行所有的约定不合法。

　　根据规定，抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。

　　本题中，A公司与B银行约定A公司到期不能偿还借款，该生产设备归B银行所有是不合法的。

　　3.事项(三)不合法之处。

　　(1)向原股东配售5000万元的数额不符合规定。

　　根据规定，上市公司向原股东配售股份的，拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的30%。

　　本题中，上市公司配售前注册资本为1亿元(股本总额)，其30%是3000万元，因此向原股东配售5000万元的数额不符合规定。

　　(2)持有31%股份的股东赞成即通过该决议的方式不合法。

　　根据规定，上市公司配股属于增资事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。

　　在本题中，A公司股东大会赞成该事项的表决权仅为出席会议的股东所持表决权的62%(31%÷50%)。

　　(3)公司2009年购买W合作项目所需的重要生产设备的决议通过不合法。

　　根据规定，上市公司一年内出售、购买重大资产，或者对外提供担保金额超过资产总额30%的，应当经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。

　　在本题中，该重要生产设备投资额7000万元，已经超过资产总额2亿元的30%，而A公司股东大会赞成该事项的表决权仅占出席会议的股东所持表决权的30%(15%÷50%)。