一 、单项选择题
　　1、甲有限责任公司欲向某房地产开发公司投资200万元(非甲公司股东或者实际控制人)，由董事会决议通过。根据公司章程规定，公司向股东或者实际控制人以外的其他企业投资由董事会决议，金额不得超过150万元，超过该限额的由股东会决议通过。下列有关公司法人财产权的表述中，正确的是( )。
　　A、该项投资决议既可以由董事会通过，也可以由股东会通过
　　B、该项投资决议仅由董事会通过，则该决议无效
　　C、公司章程规定的内容无效
　　D、该项投资决议仅由董事会通过，则该决议有效
　　正确答案： B
　　答案解析公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议，公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。本题中，甲公司章程规定董事会决议金额不得超过150万元，超过该限额的由股东会决议通过，该投资为200万元，应由股东会决议，董事会决议不符合规定，因此，选项ACD错误，只有B选项正确。
　　2、甲、乙、丙、丁欲设立一有限责任公司，根据《公司法》的规定，下列关于出资方式的表述中，正确的是( )。
　　A、甲：我可以劳务出资
　　B、乙：我可以商誉出资
　　C、丙：我可以实物出资
　　D、丁：我可以设定担保的财产出资
　　正确答案： C
　　答案解析(1)股东可以用货币，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;(2)股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
　　3、王某、石某、冯某投资设立A有限责任公司。其中王某、石某均以50万元现金出资，冯某以位于市中心的一套房产作价150万元出资。后因为市场因素导致该房产仅值100万元。公司债权人章某向人民法院起诉，请求冯某承担补足出资责任。已知当事人之间并无其他约定，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是( )。
　　A、冯某应当承担补足出资责任，王某、石某承担连带责任
　　B、冯某应当承担补足出资责任，王某、石某承担补充赔偿责任
　　C、冯某应当承担补足出资责任，王某、石某不承担责任
　　D、冯某不承担补足出资责任
　　正确答案： D
　　答案解析出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持，但是当事人另有约定的除外。
　　4、张某与王某拟共同投资设立甲有限责任公司，张某找到李某称自己无钱出资，恳求李某借给其100万元，并声明出资后立即抽回并偿还给李某，李某答应了张某的请求。公司成立后，张某在董事、高级管理人员的协助下将出资抽回向李某还本付息。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。
　　A、张某抽逃出资后，不能将其补足，王某可以要求协助张某抽逃出资的董事承担连带责任
　　B、张某抽逃出资后，王某可以要求张某补足出资
　　C、张某抽逃出资后，不能将其补足，公司债权人谢某可以要求协助张某抽逃出资的高级管理人员对张某应承担的责任承担补充赔偿，而非连带责任
　　D、张某已经向公司补足出资后，公司债权人谢某不得要求其对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任
　　正确答案： C
　　答案解析(1)选项AB：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;(2)选项C：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;(3)选项D：抽逃出资的股东已经向公司补足出资的，其他债权人又提出请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。
　　5、根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是( )。
　　A、决定公司的经营计划和投资方案
　　B、修改公司章程
　　C、聘任或者解聘公司经理
　　D、选举和更换全部的监事
　　正确答案： B
　　答案解析(1)选项AC：属于董事会的职权;(2)选项D：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事。
　　6、东风有限责任公司由甲、乙、丙三人投资设立，甲出资50%，乙、丙各出资25%。因为甲乙之间闹矛盾，甲对外转让20%股权，向丙转让30%股权，达到退出公司的目的。因公司章程对股权转让没有规定，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是( )。
　　A、甲向丙转让股权，应当先通知乙
　　B、甲向丙转让股权没有任何限制规定
　　C、乙不同意甲对外转让股权的，甲可以进行转让
　　D、甲对外转让股权事项应通过股东会的决议
　　正确答案： B
　　答案解析(1)选项AB：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，法律对股东之间转让股权没有任何限制;(2)选项CD：股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意，不必通过股东会表决;股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
　　7、李明、高晖、王亮、陈浩是远华有限责任公司的股东，分别持股20%、20%、20%、40%。李明想将自己10%的股份转让给王亮，将另外10%的股份转让给张凯。关于李明的转让行为，下列说法正确的是( )。
　　A、将股份转让给王亮的行为必须经其他股东过半数同意
　　B、将股份转让给张凯的行为必须经其他股东过半数同意
　　C、其他股东应当召开股东会就该对外转让行为进行决议
　　D、该对外转让行为即使经高晖和王亮同意，其他股东也不具有优先购买权
　　正确答案： B
　　答案解析(1)选项A：《公司法》对股东之间转让股权没有作任何限制。(2)选项B：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数(>1/2)同意;注意此处是人数的过半数，所以B选项正确，当选。(3)选项C：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让;此处只要书面通知即可，无需召开股东会进行决议。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。(4)选项D：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
　　8、根据《公司法》的规定，国有独资公司监事会主席的产生方式是( )。
　　A、由董事会选举产生
　　B、由监事会选举产生
　　C、由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定
　　D、由公司职工代表大会选举产生
　　正确答案： C
　　答案解析国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
　　9、徐某、李某、冯某以募集方式投资设立天缘股份有限公司。根据公司法律制度的规定，下列表述不正确的是( )。
　　A、须有半数以上的发起人在中国境内有住所
　　B、注册资本为全体股东认缴的股本总额
　　C、除法律、行政法规另有规定外，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%
　　D、发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议
　　正确答案： B
　　答案解析选项B：股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
　　10、根据公司法律制度的规定，下列关于组织机构的表述，符合《公司法》规定的是( )。
　　A、有限责任公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表
　　B、.股份有限公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表
　　C、有限责任公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表
　　D、股份有限公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表
　　正确答案： D
　　答案解析(1)选项A：有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会;国有独资公司、两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表，其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表(也可以没有);(2)选项B：股份有限公司董事会成员为5～19人，董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表;(3)选项C：股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3;(4)选项D：股份有限公司设立监事会，监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。
　　11、甲公司是一家股份有限公司，其股本总额为人民币10000万元，董事会成员有10人。根据公司法律制度的规定，下列各项中，甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形是( )。
　　A、董事人数减至3人
　　B、监事张某提议召开
　　C、公司未弥补的亏损达人民币2000万元
　　D、持有甲公司股份5%的股东提议召开
　　正确答案： A
　　答案解析临时股东大会的召开条件：(1)董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时(选项A正确);(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时(选项C未达到1/3);(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时(选项D不符合条件);(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时(选项B单个监事不行)。

　　二 、多项选择题
　　1、下列公司形式中，存在负有限责任的股东的有( )。
　　A、有限责任公司
　　B、股份有限公司
　　C、无限公司
　　D、两合公司
　　正确答案： A,B,D
　　答案解析(1)选项A：有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。(2)选项B：股份有限公司，是指将公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。(3)选项C：无限公司，是指由两个以上的股东组成，全体股东对公司的债务承担无限连带责任的公司。(4)选项D：两合公司，是指由负无限责任的股东和负有限责任的股东组成，无限责任股东对公司债务负无限连带责任，有限责任股东仅就其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。
　　2、甲有限责任公司拟对其股东乙提供担保，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。
　　A、该项担保须经股东会决议
　　B、该项担保须经董事会决议
　　C、该项担保应经全体股东所持表决权的过半数通过
　　D、该项担保应经出席股东会的除乙以外的其他股东所持表决权的过半数通过
　　正确答案： A,D
　　答案解析公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”(大于1/2)通过。
　　3、根据《公司登记管理条例》规定，出现一定情形，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，下列各项中，属于该情形的有( )。
　　A、公司被依法宣告破产
　　B、公司因合并、分立而解散
　　C、人民法院依法予以解散
　　D、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
　　正确答案： A,C,D
　　答案解析《公司登记管理条例》规定，有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：(1)公司被依法宣告破产;(2)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;(3)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依法予以解散;(6)法律、行政法规规定的其他解散情形。选项B：公司因合并、分立而解散，不必清算。
　　4、2014年8月，甲、乙、丙三人投资设立A有限责任公司。2015年2月，丁加入A有限责任公司。经查，甲未完全履行出资义务，尚欠50万元的出资款未缴纳。关于这50万元出资款的表述中，正确的有( )。
　　A、乙、丙、丁与甲承担连带责任
　　B、乙、丙与甲承担连带责任，丁不承担责任
　　C、发起人承担责任后，可以向甲进行追偿
　　D、发起人承担责任后，不可以向甲进行追偿
　　正确答案： B,C
　　答案解析(1)选项AB：股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任;(2)选项CD：发起人承担责任后，可以向被告股东进行追偿。
　　5、甲、乙、丙共同投资设立一个有限责任公司，甲以划拨的土地使用权出资，乙以设定权利负担的土地使用权出资，丙以自己的一栋办公楼进行出资，该办公楼已经实际交付给公司使用，但是未办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有( )。
　　A、乙主张确认甲未履行出资义务，人民法院应予支持
　　B、丙主张确认乙未履行出资义务，人民法院应予支持
　　C、丙办理权属变更手续后，可以主张自实际交付之日起享有股东权利
　　D、公司、其他股东、公司债权人均可以主张丙未履行出资义务
　　正确答案： C,D
　　答案解析出资人以划拨的土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，“人民法院”应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。本题中，选项AB不能直接确认甲、乙未履行出资义务。
　　6、下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有( )。
　　A、提议召开临时股东会会议
　　B、对公司发行公司债券作出决议
　　C、对公司的董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督
　　D、制定公司的财务预算方案
　　正确答案： A,C
　　答案解析(1)选项B：属于股东会的职权;(2)选项D：属于董事会职权。
　　7、王某与其朋友李某之间签订了一份合同，合同约定王某作为实际出资人，李某作为名义上的股东与张某、谢某共同投资设立一个有限责任公司，分红王某、李某按照4：1的比例分配。公司成立1年后，李某从该公司分得红利50万元，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有( )。
　　A、王某与李某之间的合同为有效合同
　　B、王某有权以其实际履行了出资义务为由，请求李某返还红利40万元
　　C、李某以自己是记载于公司股东名册的股东为由，可以独占红利50万元
　　D、王某未经公司其他股东半数以上同意，不得请求公司将其变更为股东
　　正确答案： A,B,D
　　答案解析选项BC：名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
　　8、郑某欲与他人投资设立A有限责任公司，但是不想自己的名字出现在股东名册中，于是冒用了好友田某的身份并将田某作为股东在公司登记机关登记。后经查，郑某未完全履行出资义务。公司债权人袁某向人民法院起诉，请求田某对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有( )。
　　A、股东为郑某
　　B、股东为田某
　　C、田某对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任
　　D、田某对公司债务不能清偿的部分不承担赔偿责任
　　正确答案： A,D
　　答案解析选项AB：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;(2)选项CD：公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
　　9、某有限责任公司股东甲以自己所持该公司的股权进行质押向银行借款300万元。到期无力清偿，银行请求人民法院强制转让甲的股权实现质押权。根据公司法律制度的规定，下列选项关于强制执行程序中转让股权的说法正确的有( )。
　　A、人民法院强制转让甲的股权，应当提前通知公司及全体股东
　　B、该公司的其他股东在同等条件下，有优先购买的权利
　　C、其他股东如果自人民法院通知之日起30日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权
　　D、公司必须修改公司章程，且该事项不需要再由股东会表决
　　正确答案： A,B,D
　　答案解析选项C：其他股东自人民法院通知之日起“20日”内不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
　　10、根据《公司法》的规定，下列情形中对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有( )。
　　A、公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的
　　B、公司合并、分立、转让主要财产的
　　C、公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
　　D、公司章程规定的解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
　　正确答案： A,B,C,D
　　答案解析《公司法》规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的(选项A);(2)公司合并、分立、转让主要财产的(选项B);(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的(选项CD)。
　　11、下列关于一人有限责任公司的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。
　　A、股东只能是一个自然人
　　B、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
　　C、财务会计报告应当经会计师事务所审计
　　D、股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
　　正确答案： B,C,D
　　答案解析(1)选项A：股东也可以是一个法人;(2)选项B：一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司;(3)选项C：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计;(4)选项D：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。