1.某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东。因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。

　　A.人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权

　　B.人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权

　　C.人民法院应当征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权

　　D.人民法院应当通知公司及全体股东。乙、丙在同等条件下有优先购买权

　　正确答案:D

　　解析:人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

　　2.根据公司法律制度的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。下列各项中，符合国有独资公司特别规定的是( )。

　　A.国有独资公司的章程可由董事会制订并报国有资产监督管理机构批准

　　B.国有独资公司合并事项由董事会决定

　　C.董事会成员中可以有公司职工代表

　　D.监事会主席由全体监事过半数选举产生

　　正确答案:A

　　解析:(1)选项B：国有独资公司的合并事项由国有资产监督管理机构(而非董事会)决定，重要的国有独资公司的合并事项，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准;(2)选项C：国有独资公司的董事会成员中“应当”(而非可以)有公司职工代表;(3)选项D：国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。

　　3.根据公司法律制度的规定，下列有关公司设立及股东出资的说法中，正确的是( )。

　　A.有限责任公司登记时需要提交验资机构验资证明

　　B.公司股东可以用劳务作价出资设立公司

　　C.公司股东不得以非货币财产出资设立有限责任公司

　　D.1个自然人股东只能投资设立1个一人有限责任公司

　　正确答案:D

　　解析:(1)选项A：以募集方式设立的股份有限公司的注册资本仍应经过验资机构验资;有限公司股东和发起设立股份公司的发起人实缴出资时无需验资。(2)选项B：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。(3)选项C：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

　　4.甲以实际价值为50万元的房屋作价100万元投资A有限责任公司，为了逃避补足出资的义务，甲与知情的乙私下达成协议，由乙购入甲在A有限责任公司的股权。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是( )。

　　A.公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担连带责任

　　B.公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担补充责任

　　C.公司不得要求甲继续履行出资义务，只能要求乙补足该差额

　　D.公司既不得要求甲继续履行出资义务，也不得要求乙补足该差额

　　正确答案:A

　　解析:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　5.甲有限责任公司共有股东4人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使的职权是( )。

　　A.决定公司的投资计划

　　B.否决其他股东对外转让股权行为的效力

　　C.决定聘任公司经理

　　D.决定公司的利润分配方案

　　正确答案:C

　　解析:(1)选项AD：属于股东会的职权，作为执行董事，刘某行使的应相当于董事会职权;(2)选项B：《公司法》并未赋予有限责任公司董事会或执行董事否决其他股东对外转让股权行为效力的权利。

　　6.某有限责任公司董事会由11名董事组成，董事长王某召集并主持召开某次董事会会议。有关此次会议召开及讨论决议事项的下列做法中，符合公司法律制度规定的是( )。

　　A.制订公司的利润分配方案

　　B.确定公司对外投资计划，经表决，有6名董事同意，决定获得通过

　　C.根据公司经营情况，会议决定从9月起每位董事提高30%的报酬

　　D.鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司王某

　　正确答案:A

　　解析:(1)选项BC：属于股东会职权。(2)选项D：由职工代表担任的董事、监事，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　7.甲、乙、丙拟共同投资设立一有限责任公司，其拟定的公司章程中有下列事项，其中，不符合公司法律制度规定的是( )。

　　A.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利

　　B.甲、乙、丙不按照出资比例行使股东会表决权

　　C.由董事会独立决定公司的对外投资事项

　　D.由董事会独立决定公司的一切担保事项

　　正确答案:D

　　解析:(1)选项A：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。(2)选项B：有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。(3)选项C：公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议;(4)选项D：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议。

　　8.根据公司法律制度的规定，在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时，应当依据( )。

　　A.股东名册的记载

　　B.其他股东的过半数意见

　　C.名义股东与实际出资人之间的合同约定

　　D.公司登记机关的登记

　　正确答案:C

　　解析:有效的代持股协议对实际出资人与名义股东具有约束力，名义股东不得以公司股东名册记载、公司登记机关登记等为由否认实际出资人权利。

　　9.甲盗用乙的身份证，以乙的名义向丙公司出资。乙被记载于丙公司股东名册，并进行了工商登记，但直至出资期限届满仍未履行出资义务。根据公司法律制度的规定，下列关于出资责任承担的表述中，正确的是()。

　　A.乙承担出资责任

　　B.甲承担出资责任

　　C.乙首先承担出资责任，不足部分再由甲补足

　　D.甲、乙对出资承担连带责任

　　正确答案:B

　　解析:冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记的股东承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

　　10.某有限责任公司股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。乙受让该股权时，知悉甲尚有70%出资款未按期缴付。下列关于甲不按规定出资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是()。

　　A.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此不承担责任

　　B.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任

　　C.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此不再承担责任

　　D.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此承担补充清偿责任

　　正确答案:B

　　解析:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　11.某有限责任公司有甲、乙、丙三名股东，甲、乙各持8%的股权，丙持84%的股权。丙任执行董事，乙任监事。甲发现丙将公司资产以极低价格转让给其妻开办的公司，严重损害了本公司利益，遂书面请求乙对丙提起诉讼。乙碍于情面予以拒绝。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。

　　A.甲可以提议召开临时股东会，要求丙对相关事项作出说明

　　B.甲可以以自己的名义对丙提起诉讼，要求其赔偿公司损失

　　C.甲可以以公司内部监督机制失灵、公司和股东利益严重受损为由，请求人民法院判决解散公司

　　D.甲可以请求公司以合理价格收购其股权，从而退出公司

　　正确答案:B

　　解析:(1)选项A：有限责任公司代表10%以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事才有权提议召开临时股东会会议，甲的股权比例未达到10%;(2)选项B：董事、高级管理人员侵犯公司利益的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼，如果监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼;(3)选项C：本题所述情形不属于解散公司的法定事由;(4)选项D：本题所述情形不属于有限责任公司的股东可以请求公司以合理价格回购其股权的法定事由(对股东会作出的合并、分立、转让主要财产决议投反对票等三种情形)。

　　12.荣吉有限责任公司是一家商贸公司，刘壮任董事长，马姝任公司总经理。关于马姝所担任的总经理职位，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。

　　A.马姝担任公司总经理须经刘壮的聘任

　　B.马姝有权决定公司内部管理机构设置方案

　　C.马姝有权制定公司的具体规章

　　D.马姝有权聘任公司的财务经理

　　正确答案:C

　　解析:(1)选项AD：有限责任公司的经理、副经理及财务负责人均由“董事会”决定聘任或解聘;(2)选项B：决定公司内部管理机构设置方案属于“董事会”的职权。

　　13.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限责任公司，其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合公司法律制度规定的是()。

　　A.公司由副经理担任法定代表人

　　B.公司不设董事会，由甲担任执行董事，任期为4年

　　C.公司不设监事会，由乙担任监事，任期为2年

　　D.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东2/3以上同意

　　正确答案:D

　　解析:(1)选项A：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任(副经理不能担任法定代表人);(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立董事会，只设1名执行董事，但董事的任期不得超过3年(不能是4年);(3)选项C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，只设1～2名监事，不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题，但监事任期为法定制3年(不能是2年);(4)选项D：有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定(公司章程爱怎么约定就怎么约定)，只有公司章程未规定，才适用《公司法》的规定(经其他股东过半数同意)。

　　14.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼职的表述中，符合公司法律制度规定的是()。

　　A.公司董事可以兼任公司经理

　　B.公司董事可以兼任公司监事

　　C.公司经理可以兼任公司监事

　　D.上市公司董事会秘书可以兼任公司监事

　　正确答案:A

　　解析:董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书)不得兼任监事。

　　15.根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司(以下简称“一人公司”)的表述中，正确的是()。

　　A.一个自然人只能投资设立一个一人公司，但该一人公司可以再投资设立新的一人公司

　　B.一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资

　　C.一人公司设立时，股东应当一次缴足公司章程规定的出资额

　　D.一人公司的股东应当对公司债务承担连带清偿责任

　　正确答案:B

　　解析:(1)选项A：一个“自然人”只能投资设立1个一人公司，且该一人公司不能再投资设立新的一人公司;(2)选项C：新修订的《公司法》取消了“一人公司的股东不得分期出资”的规定，一人公司的股东可以分期缴纳出资;(3)选项D：一人公司属于法人，一般情况下股东只承担有限责任;只有当股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东才应对公司债务承担连带责任。

　　16.刘某出资设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是()。

　　A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人

　　B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司

　　C.决定不制定公司章程

　　D.决定不编制财务会计报告

　　正确答案:A

　　解析:(1)选项A：由刘某担任公司经理和法定代表人没问题，但由刘某担任公司副经理和法定代表人就不行(因为法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任);(2)选项B：一个自然人(刘某)只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司;(3)选项C：一人有限责任公司必须有公司章程(由股东制定);(4)选项D：一人有限责任公司必须在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　17.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的是()。

　　A.国有独资公司不设股东会

　　B.国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长

　　C.国有独资公司董事长由董事会选举产生

　　D.国有独资公司监事由董事长任命

　　正确答案:A

　　解析:(1)选项B：国有独资公司是否设副董事长，视需要而定;(2)选项C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”;(3)选项D：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。

　　18.下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是()。

　　A.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权

　　B.国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公司合并事项

　　C.国有独资公司监事会中的职工代表由国有资产监督管理机构委派

　　D.国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派

　　正确答案:A

　　解析:(1)选项B：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，由国有资产监督管理机构决定;(2)选项C：国有独资公司监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生;(3)选项D：国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

　　19.根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。

　　A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事

　　B.一人有限责任公司不设股东会

　　C.国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

　　D.股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表

　　正确答案:B

　　解析:(1)选项A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会;(2)选项C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”;(3)选项D：股份有限公司的董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表。

　　20.根据《公司法》的规定，下列各项中，属于上市公司高级管理人员的有( )。

　　A.副经理

　　B.监事会主席

　　C.董事

　　D.董事会秘书

　　正确答案:A,D

　　解析:高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　21.榴风公司章程规定：股东夏某应于2016年6月1日前缴清货币出资100万元。夏某认为公司刚成立，业务尚未展开，不需要这么多现金，便在出资后通过银行的熟人将这笔钱转入其妻的理财账户，用于购买基金。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有( )。

　　A.榴风公司可要求夏某向公司返还出资

　　B.榴风公司可要求其他发起人股东承担连带责任

　　C.榴风公司的其他股东可要求夏某向公司返还出资

　　D.榴风公司的债权人得知此事后可要求夏某返还出资

　　正确答案:A,C

　　解析:(1)选项ABC：对抽逃出资的股东，“公司或者其他股东”有权请求其向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东(不论是否为发起人)、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。 (2)选项D：公司债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担“补充赔偿责任”(而非承担全部的返还出资责任)。

　　22.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股东会特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。下列属于该特定事项的有( )。

　　A.公司转让主要财产的

　　B.公司合并、分立的

　　C.公司增加注册资本的

　　D.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的

　　正确答案:A,B,D

　　解析:异议股东回购请求权的情形有：(1)连续5年公司盈利但不分配利润。(2)公司合并，分立，转让主要财产。(3)公司营业期限届满，股东会通过决议使其续存。

　　23.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》规定的有( )。

　　A.一人有限责任公司的股东只能是自然人

　　B.一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担无限连带责任

　　C.一人有限责任公司的注册资本最低限额为3万元

　　D.一人有限责任公司的股东不得分期缴付出资

　　正确答案:A,B,C,D

　　解析:(1)选项A：一人有限责任公司的股东可以是一个自然人或者一个法人：(2)选项B：一人有限责任公司属于法人型企业，股东一般情况下只承担有限责任，只有股东“不能证明公司财产独立于股东自己财产的”，股东才对公司债务承担连带责任。(3)选项CD：《公司法(2013年修正)》已经取消了要求一人有限责任公司一次足额缴纳出资、注册资本最低10万元的规定。

　　24.甲、乙、丙共同投资设立A有限责任公司(简称A公司)，A公司成立后，丁受让丙部分股权加入A公司;丁加入A公司后发现，甲串通A公司总经理戊虚构债权债务关系将出资悄悄转出。A公司提出的下列主张中，不符合公司法律制度规定的有( )。

　　A.甲应当返还抽逃出资的本息，戊承担连带责任

　　B.甲应当返还抽逃出资的本息，乙、丙承担连带责任

　　C.甲应当返还抽逃出资的本息，乙、丙、丁承担连带责任

　　D.甲应当返还抽逃出资的本息，乙、丙、丁、戊承担连带责任

　　正确答案:B,C,D

　　解析:股东抽逃出资，公司或者其他股东有权请求其向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。在本题中，乙、丙、丁均无协助抽逃出资的行为，无须承担连带责任。

　　25.甲有限责任公司股东会拟对下列事项作出决议，其中应当经代表2/3以上表决权的股东同意的有( )。

　　A.修改公司章程

　　B.发行公司债券

　　C.增加注册资本

　　D.变更公司形式

　　正确答案:A,C,D

　　解析:发行公司债券应当经股东会决议，但不属于特别股东会的特别决议事项。

　　26.甲、乙、丙三人共同出资20万元设立一家有限责任公司，其中甲出资10万元，乙出资6万元，丙出资4万元。2017年6月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公司法律制度规定的有( )。

　　A.会议由甲召集和主持

　　B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，任期2年

　　C.会议决定不设监事会，由乙担任监事，任期4年

　　D.会议决定了公司2018年度的投资计划

　　正确答案:A,B,D

　　解析:(1)选项A：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。(2)选项B：有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会;董事每届任期不得超过3年。(3)选项C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设监事会;监事每届任期为3年。(4)选项D：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权，决定公司的经营计划和投资方案属于董事会或执行董事的职权。

　　27.甲有限责任公司董事会作出的下列人员聘任决定中，符合规定的有( )。

　　A.决定续聘王某继续担任公司总经理

　　B.决定聘任现任公司监事李某担任公司副总经理

　　C.决定聘任刘某为产品研发部经理

　　D.决定聘任赵某为财务负责人

　　正确答案:A,D

　　解析:(1)选项B：董事、高管不得兼任监事;(2)选项C：应当由公司经理决定聘任或解聘。

　　28.甲商贸有限责任公司董事会正在讨论设置总经理的有关事项，各董事的下列观点中，符合公司法律制度规定的有( )。

　　A.董事A认为，公司可以不设总经理

　　B.董事B认为，总经理应当由股东会选聘

　　C.董事C认为，总经理应当负责制定公司的基本管理制度

　　D.董事D认为，总经理有列席董事会会议的义务

　　正确答案:A,D

　　解析:(1)选项A：有限责任公司“可以”设经理;(2)选项B：非由职工代表担任的董事、监事由股东会选举产生，总经理、副总经理、财务负责人由董事会选聘和解聘;(3)选项C：制定公司的基本管理制度是董事会的职权，拟订公司的基本管理制度是总经理的职权;(4)选项D：经理列席董事会会议。

　　29.根据公司法律制度的规定，下列人员中，受公司章程约束的有()。

　　A.公司的经理

　　B.公司的副经理

　　C.公司的董事

　　D.公司的财务负责人

　　正确答案:A,B,C,D

　　解析:公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力。

　　30.甲公司、乙公司与刘某、谢某欲共同设立一个注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自的出资方式中，不符合公司法律制度规定的有()。

　　A.甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资

　　B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资

　　C.刘某以劳务作价20万元出资

　　D.谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资

　　正确答案:A,B,C,D

　　解析:股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。