1.甲、乙、丙三人拟设立一股份责任公司。在公司设立过程中，甲在搬运为公司购买的办公家具时，不慎将丁撞伤。根据公司法律制度的规定，下列有关对丁的侵权责任承担的表述中，正确的是( )。

　　A.若公司未成立，丁仅能请求甲承担该侵权责任

　　B.若公司未成立，丁应先向甲请求赔偿，不足部分再由乙、丙承担

　　C.若公司成立，则由公司自动承受该侵权责任

　　D.无论公司是否成立，该侵权责任应由甲、乙、丙共同承担

　　正确答案:C

　　解析:甲对丁的侵权系因为公司搬运家具所致，属于“发起人因履行公司设立职责造成他人损害”：(1)如果公司成立，“公司”应自动承受该侵权责任;(2)如果公司未成立。受害人有权请求“全体发起人”承担连带责任。

　　2.某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是( )。

　　A.经2名董事提议可召开董事会临时会议

　　B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务

　　C.经2名监事提议可召开董事会临时会议

　　D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事

　　正确答案:D

　　解析:(1)选项AC：经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事(至少3名董事)或者监事会(2名监事不行)提议，可以召开股份有限公司临时董事会。(2)选项B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务。在本题中，4名董事不足董事会人数的半数。

　　3.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据公司法律制度的规定，应对公司负赔偿责任的董事是( )。

　　A.董事甲、乙、丙、丁、戊、已、庚

　　B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己

　　C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚

　　D.董事甲、乙、丙、丁、己

　　正确答案:D

　　解析:(1)庚根本未参与，免除责任;(2)戊表明了异议并记载于会议记录中，免除责任。

　　4.甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据《上市公司独立董事制度》的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是( )。

　　A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职

　　B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7%

　　C.丙正在担任A上市公司之附属企业B公司的法律顾问

　　D.丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东

　　正确答案:B

　　5.甲上市公司拟为乙公司(非关联方)向A银行借款提供保证担保，由于乙公司最近一期经审计财务会计报表显示其资产负债率已高达80%，甲上市公司高层就该担保事项慎重审议。会议上发表的下列意见中，符合公司法律制度规定的是( )。

　　A.由于乙公司的资产负债率已经超过70%，该事项应当经股东大会审议批准

　　B.虽然乙公司的资产负债率较高，但乙公司并非关联方，该事项只需提交董事会审议通过

　　C.虽然乙公司的资产负债率较高，但该担保额度占甲上市公司净资产的比率极低，该事项只需经高层会议集体慎重决策即可

　　D.虽然乙公司的资产负债率较高，但该担保额度占甲上市公司总资产的比率极低，该事项直接由总经理决定即可

　　正确答案:A

　　解析:上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，应当经股东大会审议批准。

　　6.彭兵是一家(非上市)股份有限公司的董事长，依公司章程规定，其任期于2017年3月届满。由于股东间的矛盾，公司未能按期改选出新一届董事长。此后对于公司内部管理，董事间彼此推诿，彭兵也无心公司事务，使得公司随后的一项投资失败，损失100万元。根据公司法律制度的规定，有关本案的下列说法中，正确的是( )。

　　A.因已届期，彭兵已不再是公司的董事长

　　B.虽已届期，董事会成员仍须履行董事职务

　　C.就公司100万元损失，彭兵应承担全部赔偿责任

　　D.对彭兵的行为，公司股东有权提起股东代表诉讼

　　正确答案:B

　　解析:(1)选项AB：董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。(2)选项C：公司的100万元损失显然并非全部因彭兵的责任引起，彭兵不应承担全部赔偿责任。(3)选项D：未能明确起诉股东是否已经请求董事会、监事会起诉，也未能明确起诉股东是否连续180日单独或合计持有公司1%以上股份，因此无法得出“有权提起股东代表诉讼”的结论。

　　7.有关募集设立的股份有限公司，下列表述不符合公司法律制度规定的是( )。

　　A.募集设立的股份有限公司，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额

　　B.除法律、行政法规另有规定外，募集设立股份有限公司，发起人应当至少认购公司股份总数的35%

　　C.募集设立股份有限公司的，发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会

　　D.募集设立股份有限公司的，发起人应当于创立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登记

　　正确答案:D

　　解析:选项D：募集设立股份有限公司的，“董事会”应当于创立大会结束后30日内，依法向公司登记机关申请设立登记。

　　8.在乙公司设立过程中，出资人甲以自己的名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用，乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房。下列有关该房屋租赁合同责任承担的说法中，符合公司法律制度规定的是( )。

　　A.出租方有权要求甲承担合同责任

　　B.出租方有权要求甲和乙公司连带承担合同责任

　　C.除非乙公司确认该合同，否则出租方无权要求其承担合同责任

　　D.由于该合同以甲个人名义签订，出租方只能要求甲承担合同责任

　　正确答案:A

　　解析:(1)选项A：发起人为设立公司以自己名义订立的合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持;(2)选项CD：发起人为设立公司以自己名义订立合同的，公司成立后对该合同予以确认或者公司已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担责任的，人民法院应予支持;在本题中，乙公司自筹办阶段一直使用该房屋，属于实际享有合同权利的情形，出租方有权要求其承担合同责任;(3)选项B：按照上述解析，出租方要么找甲，要么找乙公司，并不存在连带承担合同责任的规定。

　　9.王某和刘某共同出资设立了甲股份有限公司，注册资本为10万元，聘任赵某担任总经理。下列有关甲股份有限公司组织机构设置的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。

　　A.甲股份有限公司决定不设董事会，由王某担任执行董事

　　B.甲股份有限公司决定不设监事会，由刘某担任监事

　　C.甲股份有限公司决定由公司总经理赵某担任法定代表人

　　D.甲股份有限公司决定由监事刘某兼任财务经理

　　正确答案:C

　　解析:(1)选项AB：有限责任公司才存在不设股东会、董事会或者监事会的情形，股份有限公司应当“三会”健全。(2)选项C：公司法定代表人根据公司章程规定由董事长、执行董事或者经理担任;(3)选项D：董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　10.甲上市公司发生的下列事项中，可以按照公司章程的规定，由董事会决议的是( )。

　　A.与乙公司共同投资设立丙项目公司

　　B.解聘原承办公司年报审计的会计师事务所

　　C.为资产负债率高达85%的丁公司提供担保

　　D.为持股仅为0.1%的小股东刘某提供担保

　　正确答案:A

　　解析:(1)选项A：公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东(大)会决议;(2)选项B：上市公司聘用、解聘会计师事务所应经股东大会决议;(3)选项C：上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，应当经股东大会决议。(4)选项D：为股东(不论持股多少)、实际控制人及其关联方提供的担保，应当经股东(大)会决议。

　　11.A、B、C、D、E、F、G为某上市公司的董事。董事A、B、C、D、E、F出席了2017年度第一次董事会会议，G因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反法律规定，给公司造成了严重损失。董事A在董事会会议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议记录在董事会会议记录中。根据公司法律制度的规定，应当对公司负赔偿责任的是()。

　　A.董事A、B、C、D、E、F、G

　　B.董事A、B、C、D、E、F

　　C.董事B、C、D、E、F、G

　　D.董事B、C、D、E、F

　　正确答案:B

　　解析:(1)董事G未参与该项决议，因此董事G不应承担赔偿责任;(2)董事A虽表示异议但未将异议记录在董事会会议记录中，因此董事A不能免除赔偿责任。

　　12.某上市公司拟聘任独立董事一名，甲为该公司人力资源总监的大学同学，乙为该公司中持股7%的某国有企业的负责人，丙曾任该公司财务部经理，半年前离职，丁为某大学法学院教授、兼职担任该公司子公司的法律顾问。根据公司法律制度的规定，可以担任该公司独立董事的是()。

　　A.甲

　　B.乙

　　C.丙

　　D.丁

　　正确答案:A

　　解析:(1)甲：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(大学同学、战友不在此列)，不得担任独立董事;(2)乙：在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事;(3)丙：最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事;(4)丁：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任独立董事。

　　13.下列关于以募集方式设立的股份有限公司股份募集的表述中，符合《公司法》规定的有( )。

　　A.发起人向社会公开募集股份，必须报经国务院证券监督管理机构核准

　　B.发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书

　　C.发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议

　　D.发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议

　　正确答案:A,B,C,D

　　解析:发起人向杜会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。发起人向社会公开募集股份应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

　　14.茂森股份公司效益一直不错，为提升公司治理现代化，增强市场竞争力并顺利上市，公司决定重金聘请知名职业经理人王某担任总经理。根据公司法律制度的规定，有关本案的下列说法中，正确的有( )。

　　A.对王某的聘任以及具体的薪酬，由茂森公司董事会决定

　　B.王某受聘总经理后列席董事会会议

　　C.王某受聘总经理后，有权决定聘请其好友田某担任茂森公司的财务负责人

　　D.王某受聘总经理后，公司一旦发现其不称职，可通过股东会决议将其解聘

　　正确答案:A,B

　　解析:(1)选项AD：经理的聘任、解聘及报酬事项，由公司董事会决定;(2)选项B：经理列席董事会会议。(3)选项C：公司财务负责人的聘任、解聘及报酬事项，由公司董事会决定。

　　15.下列各项情形中，认股人有权要求发起人返还所缴股款并加算银行同期存款利息的有( )。

　　A.发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的

　　B.发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的

　　C.创立大会作出不设立公司决议的

　　D.发起人因履行公司设立职责造成他人损害的

　　正确答案:A,B,C

　　解析:选项D：发起人因履行公司设立职责造成他人损害时，公司或全体发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿，并不直接导致公司设立失败。

　　16.甲股份有限公司出现的下列情形中，应当在2个月内召开临时股东大会的有( )。

　　A.按章程规定的董事人数为5人，其中1人辞职时

　　B.2名董事认为必要时

　　C.监事会提议召开时

　　D.公司未弥补亏损已经为实收股本总额的1/3时

　　正确答案:A,C,D

　　解析:(1)选项A：董事人数总数为5人，只要有1人辞职，即不足法定人数(5人)，应当召开临时股东大会。(2)选项B：董事会认为必要时，应当召开临时股东大会(仅2名董事认为必要不行)。

　　17.甲上市公司董事会正在讨论从乙公司大宗采购原材料，乙公司由甲上市公司董事长赵某实际控制;董事A、B、C、D、E出席会议，董事长赵某及董事会其余2名成员未出席会议;决议时E投了反对票，但董事会仍然通过决议，且未将E的反对意见记入会议记录。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有( )。

　　A.赞同的董事人数占全体董事人数未过半数，该董事会决议不能通过

　　B.赞同的董事人数占无关联关系的董事人数已过半数，该董事会决议通过

　　C.如果日后发现，该关联交易违法，给甲上市公司造成重大损失，出席会议的董事A、B、C、D、E应对公司承担赔偿责任

　　D.如果日后发现，该关联交易违法，给甲上市公司造成重大损失，出席会议且表示赞同的董事A、B、C、D应对公司承担赔偿责任

　　正确答案:B,C

　　解析:(1)选项AB：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中，无关联关系董事共7人，4人表示同意，该决议可以通过。(2)选项CD：董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的.参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任;在本题中，董事长赵某及其余2名成员因未参与决议，无须承担赔偿责任，董事E虽在表决时表明异议，但其反对意见未被记入会议记录，不能免责。

　　18.某股份有限公司股本总额为5000万元，董事会有5名成员。根据公司法律制度的规定，下列情形中，该公司应当在2个月内召开临时股东大会的有()。

　　A.董事会人数减至4人时

　　B.未弥补亏损为1000万元时

　　C.监事会提议召开时

　　D.持有该公司20%股份的股东请求时

　　正确答案:A,C,D

　　解析:(1)选项A：董事会人数减至4人，低于法定最低人数5人;(2)选项B：公司未弥补亏损尚未达到股本总额的1/3。

　　19.根据公司法律制度的规定，某上市公司拟通过的下列决议中，应当由出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过的有()。

　　A.修改公司章程

　　B.增加公司注册资本

　　C.公司内部管理机构的设置

　　D.公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的事项

　　正确答案:A,B,D

　　解析:选项C：选项董事会的职权。

　　20.根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，应当由股东大会作出决议的有()。

　　A.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议

　　B.为控股股东提供担保作出决议

　　C.决定公司的经营计划和投资方案

　　D.审议批准变更募集资金用途事项

　　正确答案:A,B,D

　　解析:(1)选项C：属于董事会的职权;(2)选项B：上市公司为股东提供担保的，必须经股东大会决议。